創(chuàng)意圖片/新京報記者王遠(yuǎn)征

麥趣爾擬溢價616.22%收購手樂電商控制權(quán)受監(jiān)管問詢，后者連年虧損且頻發(fā)食安問題

10月7日，新疆乳制品與烘焙連鎖品牌麥趣爾宣布，擬以1.34億元收購“烘焙O2O第一股”手樂電商40.63%股權(quán)，溢價率高達(dá)616.22%。

與高估值相比，手樂電商近年連續(xù)虧損，直至2017年才扭虧“摘帽”，因此有聲音質(zhì)疑手樂電商故意突增業(yè)績以提升其資產(chǎn)估值。深交所也于10月12日向麥趣爾下發(fā)關(guān)注函，要求其對收購價格、手樂電商業(yè)績承諾的合理性等問題進(jìn)行說明。

手樂電商從2011年創(chuàng)建開始便不斷借助投資方財力跑馬圈地，并在資方“對賭”下掛牌新三板。但一直宣稱“用心”做高性價比蛋糕的手樂電商卻3次因食品安全問題受到監(jiān)管部門處罰，產(chǎn)品本身也被業(yè)內(nèi)指出缺乏創(chuàng)新和競爭力。

分析認(rèn)為，手樂電商是典型的“資本催肥跑馬圈地型”公司，并沒有把重心放在品質(zhì)與品牌維護(hù)上。隨著烘焙實體門店逐漸觸網(wǎng)，線上蛋糕品牌的優(yōu)勢愈發(fā)不明顯，這些風(fēng)險都可能轉(zhuǎn)嫁給麥趣爾。

“賣身”之前業(yè)績突增

根據(jù)麥趣爾10月7日公布的收購《預(yù)案》，其擬以股份發(fā)行方式作價1.34億元收購上海克恩頓創(chuàng)業(yè)投資中心持有的手樂電商40.63%股權(quán)，成為后者新的控股股東，而手樂電商相應(yīng)資產(chǎn)的增值率高達(dá)616.22%。上海克恩頓亦承諾，收購?fù)瓿珊笫謽冯娚?018年-2021年扣非后凈利將分別不低于1900萬元、2400萬元、2700萬元、3600萬元。

對此，深交所于10月12日向麥趣爾下發(fā)關(guān)注函，要求其對手樂電商資產(chǎn)估值的合理性、手樂電商業(yè)績承諾的合理性、手樂電商2017年業(yè)績大幅增長的合理性等問題進(jìn)行說明。

公開資料顯示，手樂電商主營互聯(lián)網(wǎng)蛋糕品牌“貝思客”，被稱為“烘焙O2O第一股”，曾先后獲得嘉定區(qū)國投、經(jīng)緯創(chuàng)始、賽富亞洲等多輪投資。借助資本之力，手樂電商跑馬圈地，截至2017年底已將業(yè)務(wù)擴(kuò)展到上海、無錫、蘇州、北京、天津、重慶、成都等地，宣稱要“打造一個全國性的貝思客烘焙王國”。

然而與收購的高溢價相比，手樂電商受業(yè)務(wù)擴(kuò)張成本上升影響一直身陷虧損泥沼，2013年-2015年分別虧損150.59萬元、2144.38萬元、998.07萬元，2016年更是虧損7228.84萬元，一度被“ST”。

2018年3月26日，手樂電商就麥趣爾計劃收購股權(quán)事宜首次發(fā)布停牌公告，4月26日公布2017年業(yè)績報告顯示凈利大漲115.53%，扭虧為盈順利“摘帽”。對此，手樂電商解釋是放緩擴(kuò)張速度，控制研發(fā)、廣告、試吃、員工差旅等費用所致。

在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來，手樂電商業(yè)績只在2017年變好并不會改變市場對其估值的認(rèn)知，隨后二級市場會通過股價波動來表達(dá)意見。而手樂電商此前的跑馬圈地實際是在制造估值泡沫，目前資方已要求其證券化，“繼續(xù)虧損不好賣”，麥趣爾接盤存在一定經(jīng)營風(fēng)險。

對于手樂電商能否完成業(yè)績承諾，一位大型連鎖烘焙品牌負(fù)責(zé)人對新京報記者表示，目前互聯(lián)網(wǎng)烘焙仍有投資熱度，但隨著新品牌涌現(xiàn)及傳統(tǒng)烘焙門店觸網(wǎng)，競爭也更加激烈。“麥趣爾看中的可能是手樂電商現(xiàn)成的線上銷售模式，這比實體店自己打造要快得多。”

股轉(zhuǎn)多次“騰籠換鳥”

根據(jù)麥趣爾此次收購《預(yù)案》，手樂電商前身上海手樂數(shù)碼科技有限公司由其實際控制人吳滋峰2011年7月創(chuàng)辦，注冊資本為10萬元。僅7年后，手樂電商預(yù)估值就已達(dá)3億元，其成長模式被沈萌視為典型的“資本催肥跑馬圈地型”。

資料顯示，吳滋峰在創(chuàng)立手樂數(shù)碼前有過3段互聯(lián)網(wǎng)公司從業(yè)經(jīng)歷。在手樂電商董事、監(jiān)事、高管里，除監(jiān)事于圣杰曾任互聯(lián)網(wǎng)蛋糕品牌21cake上海地區(qū)銷售經(jīng)理外，其余人員均來自手游、互聯(lián)網(wǎng)等非食品領(lǐng)域。

創(chuàng)立第二年，手樂數(shù)碼開始引入個人投資者，當(dāng)年就進(jìn)行了3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。截至2012年10月，手樂數(shù)碼注冊資本已達(dá)100萬元。2013年10月，手樂數(shù)碼引入機(jī)構(gòu)投資者，獲新股東紐信投資認(rèn)繳的60萬元，注冊資本增至300萬元。2014年4月，手樂數(shù)碼更名為上海手樂餐飲管理有限公司，同年9月獲得紐信資管150萬元投資。同時，吳滋峰將其持有的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東光竹投資，將注冊資本增至600萬元。同年11月，手樂餐飲獲得賽富投資3000萬元增資(其中2850萬元計入公司資本公積)，注冊資本已增至750萬元。

不過，賽富投資在注資的同時向手樂餐飲開出了“對賭”條件，手樂需在此次增資完成后5年內(nèi)上市，且其他股東在出售股權(quán)時需經(jīng)賽富投資的書面同意。截至10月7日收購《預(yù)案》發(fā)布，手樂電商尚未收到賽富投資的同意材料，麥趣爾此次收購仍存變數(shù)。

2016年1月，手樂電商掛牌新三板，此后引入多個機(jī)構(gòu)投資者。截至此次收購《預(yù)案》簽署日，手樂電商除控股股東克恩頓創(chuàng)業(yè)投資中心(吳滋峰控股)之外的前15位股東中，僅投資公司和私募基金就占據(jù)了12個席位。

資本助力下，手樂電商在全國跑馬圈地，但直到2015年9月嘉定工廠竣工才由第三方代工轉(zhuǎn)為自主生產(chǎn)。有烘焙業(yè)內(nèi)人士對新京報記者表示，“手樂電商更像是一個皮包公司，很會對資本講故事，并按照資方意思落地執(zhí)行。成立7年就賣掉自己，說明它沒有把重心放在品質(zhì)與品牌維護(hù)上。”

沈萌還認(rèn)為，掛牌新三板在投資者眼中并非真正意義的上市，因為新三板無論融資、變現(xiàn)，還是估值提升都沒什么作用，而沖擊A股又存在難度，因此手樂電商目前可能采取的策略是“能賣就賣”。

兩年3次食安處罰

在手樂電商“貝思客”官網(wǎng)，吳滋峰以創(chuàng)始人口吻強(qiáng)調(diào)，“與其鼓吹蛋糕來自歐洲，不如我們更用心地給大家一些優(yōu)惠，一些服務(wù)體驗，讓客戶真正理解決定蛋糕品質(zhì)的并非蛋糕來源哪里……更多的是用心。”然而，“用心”的貝思客卻在兩年內(nèi)遭3次食品安全問題處罰。

2016年4月19日，上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)管局在檢查手樂電商旗下煜峰食品公司冷庫時，發(fā)現(xiàn)57盒總貨值864元的“早產(chǎn)”極地牛乳蛋糕，生產(chǎn)日期標(biāo)注為2016年4月20日，煜峰食品因虛假標(biāo)注生產(chǎn)日期而被處以2.5萬元罰款。對此，手樂電商在2016年年報中將責(zé)任歸結(jié)為管理不當(dāng)，員工臨時誤操作導(dǎo)致。

2017年3月，手樂電商馬陸分公司在未申請變更食品經(jīng)營許可事項的情況下，擅自對外銷售“扁桃仁牛軋?zhí)恰保也少徚?00包未標(biāo)示生產(chǎn)日期的粉玫瑰普洱茶茶包用作贈品。3月23日，手樂電商馬陸分公司被上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)管局處以2萬元罰款和警告。

2017年10月23日，上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)管局對煜峰食品公司再次作出警告，理由是其“夏威夷果仁蛋糕”(批號：20170726)出廠檢驗報告中菌落總數(shù)和大腸菌群的判定結(jié)果為“合格”，但相關(guān)數(shù)據(jù)僅憑檢驗人員的記憶得來，未按規(guī)定遵守食品出廠檢驗記錄制度。

值得關(guān)注的是，在2017年營收增長13.77%的情況下，手樂電商當(dāng)年的原材料采購總額卻有所下降。手樂電商的解釋是“優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及對產(chǎn)品配方改良所致”。不過在上述烘焙業(yè)人士看來，手樂很有可能在原料品質(zhì)上壓縮了成本。

事實上，為了扭轉(zhuǎn)業(yè)績虧損，手樂電商已打破其“性價比”的策略，于2017年對產(chǎn)品進(jìn)行了12%的提價。在該業(yè)內(nèi)人士看來，貝思客蛋糕在售價上沒有特別優(yōu)勢，產(chǎn)品層面缺乏創(chuàng)新和競爭力，其過往代工經(jīng)歷、供應(yīng)商選擇及食安問題也反映出內(nèi)部管理并不完善。隨著更多實體烘焙門店增加外賣服務(wù)，線上蛋糕品牌配送到家的優(yōu)勢將愈發(fā)不明顯，而這些風(fēng)險都可能轉(zhuǎn)嫁給即將接盤的麥趣爾。

針對上述問題，截至發(fā)稿尚未收到手樂電商和麥趣爾兩家公司的正式回應(yīng)。

(責(zé)任編輯：王擎宇)