澎湃新聞記者 陳佩珍

1月18日，中靜系與杉杉系的徽商銀行（03698.HK）百億股權糾紛案迎來第一次開庭，但最終判決還要看下一次開庭。

“杉杉方當場還提出了一些新的證據，我方也提交了一些新證據。對于這些新證據我們雙方還要進行質證。還要再開一次庭，法庭還要組織雙方進行辯論和法庭調查。程序結束后，法院會進行判決。”2月21日，中靜集團董事長、中靜系掌舵人高央在接受澎湃新聞采訪時說道。對于這次庭審，高央稱，雙方陳訴了各自起訴的事實和理由，對對方的起訴證據和理由給予質證和答辯。

這場官司還要從前年說起。2019年8月20日，杉杉控股有限公司（下稱杉杉控股）（代表全部買方）與中靜新華資產管理有限公司（下稱中靜新華）（代表全部賣方）簽訂了《關于轉讓徽商銀行股份有限公司股份及中靜四海實業有限公司股權之框架協議》（下稱《框架協議》）。中靜系將其所持有的全部徽商銀行股份以121.5億元的總價轉讓給杉杉控股。

根據《框架協議》，杉杉控股需要在2019年11月15日付清全部款項。但是一直到2020年6月1日，杉杉控股也沒有付清全部款項。中靜新華認為，杉杉控股未付清全款，違背了協議；杉杉控股則認為，中靜新華在辦理徽商銀行內資股過戶過程中，拖延提交轉讓材料，在相關部門審批、辦理過戶過程中設置障礙，導致到今日仍未完成過戶，違背了協議。

杉杉控股于去年7月發布的《聲明》顯示，杉杉控股及杉杉集團已累計支付交易對價38.90億元，但目前中靜新華僅向杉杉集團交割了中靜四海51.6524%股權的標的資產，對應交易對價為18.82億元（該股權轉讓協議由中靜新華與杉杉集團另行獨立簽署，交易款項亦由杉杉集團以自有資金支付）。杉杉控股已付的剩余20.08億元股權轉讓款，中靜新華并未向杉杉控股交割相對應的交易標的資產。

高央表示，杉杉系掌舵人鄭永剛來找他談過多種方案，但他跟鄭永剛達成一致意見后，到談判工作小組層面，杉杉方的談判小組就各種推辭。

“我和鄭永剛達成一致的意見始終無法落實到文本上。本來約定2019年11月15日付清全部款項，但是后來協商2019年12月底付完，2020年1月底付完，春節前付完，3月底付完……直到2020年5月，錢款還是沒有付清，我就跟鄭永剛提出終止協議或者我們可以協商換個交易模式。如果按照合同執行的話，終止協議需要沒收定金并收取滯納金。”高央說。

2020年6月2日凌晨，中靜新華向杉杉控股發布了終止“框架協議”的通知。當天，杉杉控股向上海金融法院提起訴訟并完成立案。中靜系也不示弱，很快向安徽省黃山市中級人民法院提起訴訟并獲受理。

最終上述案件由上海金融法院審理。“中靜方和杉杉方的兩份起訴，雖然案號不一樣，涉及到的主體不一致，但主要訴訟內容是一致的，所以合并放在一起審理。”高央解釋。

高央對澎湃新聞記者表示，“我們尊重法律規定，中靜收到上海金融法院寄來的杉杉控股起訴狀是7月16日，我最早知道杉杉起訴我們是在2020年7月10日杉杉控股的聲明，后來案件都集中到最先立案的上海金融法院管轄。”

采訪中，高央還向澎湃新聞記者表示，徽商銀行股權轉讓糾紛發生后，雙方之間還發生了“10億元借款”糾紛案；鄭永剛曾通過中間人找過高央兩次：一次談終止合同，一次談繼續履行合同，均未果。

對于高央的說法，截至發稿，杉杉方面尚未回應置評請求。

隱秘的10億元引發新的官司

去年7月，中靜系和杉杉系發布的兩份公告將徽商銀行百億股權糾紛公之于眾。兩份公告中，對于杉杉系付給中靜系的已付款項卻出現了10億元的差額。

去年7月10日，杉杉控股發布的《杉杉控股有限公司關于與中靜新華訴訟情況的聲明》顯示，杉杉控股及杉杉集團已累計支付交易對價約38.9億元。而中靜新華的公告則顯示，截至2020年6月1日，杉杉控股及杉杉集團已累計支付約48.9億元。

對于這“10億元”差額，高央在去年7月對澎湃新聞記者解釋稱，“2020年4月底，杉杉控股向我們支付了10億元，然后又讓指定的一家公司以杉杉集團作為擔保借走了10億元。”

后來，雙方又在這10億元的差額上產生了糾紛。

中靜一方認為，這10億元先是杉杉支付的股權轉讓款，然后中靜再借給杉杉一方指定的的企業后形成的是借款，因此，杉杉一方需要償還這10億元。

“雙方框架協議終止后，杉杉系沒有予以還款。我們在去年7月16日第一次收到杉杉控股起訴狀后，發現對方還是主張已付48.9億元股權轉讓款，說明其認可這10億元轉讓款。”高央說。

中靜方提供的去年7月16日收到上海金融法院轉來的杉杉方第一次民事起訴狀顯示：為履行雙方協議，杉杉集團除了在2019年8月23日前向被告支付24.3億元“定金”（其中18.8億元轉化為中靜四海股權轉讓款）外，至2020年4月29日，累計又支付了24.6億元，合計支付了48.9億元。不過，去年9月11日，中靜集團收到上海金融法院轉來的杉杉控股變更訴訟請求申請書，杉杉方又將支付金額修改為38.9億元。

今年2月8日，杉杉集團在上交所發布的公告披露了更多細節。

高央口中“借走10億元”的公司即蕪湖隆耀實業有限公司（下稱蕪湖隆耀）。

杉杉集團的公告稱，2020年6月2日，杉杉集團收到上海中靜遠東國際貿易有限公司（下稱中靜遠東）發送的《還款通知》，要求借款人蕪湖隆耀歸還10億元借款，并由杉杉集團承擔連帶償還責任。為維護自身權益，杉杉集團與蕪湖隆耀共同向寧波市中級人民法院提起訴訟，要求解除三方之間簽署的借款協議，該訴訟于2020年7月16日被寧波市中級人民法院受理。2021年1月，杉杉集團收到浙江省寧波市中級人民法院作出的《民事裁定書》，裁定駁回原告杉杉集團、蕪湖隆耀的起訴，全案移送寧波市公安局鄞州分局偵查。

杉杉集團的公告還顯示：寧波市公安局鄞州分局于2020年9月9日決定就上述“走賬”的10億元虛構借款對杉杉集團被虛假訴訟案立案偵查。近日，因犯罪事實不足，寧波市公安局鄞州分局決定撤銷案件并通知杉杉集團。為保障公司權益，杉杉集團重新將該10億元借款糾紛向寧波市中級人民法院提起訴訟，該訴訟已于2021年2月4日被寧波市中級人民法院受理。

杉杉集團2月8日在上海證券交易所公告。

高央向澎湃新聞提供的一份寧波市公安局鄞州分局今年2月4日出具的《撤銷案件決定書》顯示，寧波市公安局鄞州分局辦理的浙江省寧波市鄞州區杉杉集團有限公司被虛假訴訟案，因沒有犯罪事實，根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百六十三條之規定，決定撤銷此案。

高央向澎湃新聞提供的一份寧波市公安局鄞州分局今年2月4日出具的《撤銷案件決定書》。

“寧波市公安局鄞州分局出具的撤銷案件決定書顯示‘沒有犯罪事實’，杉杉集團的公告顯示‘犯罪事實不足’，這是兩個概念。杉杉集團的公告故意用誤導性的陳述破壞我們的信譽。”高央向澎湃新聞強調。

高央說：“這10億元不是股權轉讓款，是借款。股權轉讓款是股權轉讓款，借款是借款。”

今年2月9日，高央（中靜新華作為借款案件第三人）再次收到杉杉方的起訴書，杉杉方的訴訟請求為：杉杉方與中靜方2020年4月28日簽訂的《借款協議》無效。

雙方曾私下溝通，兩度商談兩種方案均未果

高央告訴澎湃新聞，去年11月，鄭永剛通過中間人找過他兩次，意圖私下解決徽商銀行股權糾紛。“第一次談終止合同的后續事宜，第二次談繼續履行合同，不過均沒有達成實質協議。”

2020年11月4日，高央應邀到鄭永剛處談如何終止協議。高央說：“按照合同，24.3億元的定金是要全部沒收的，滯納金方面，我提出了四種方案。但鄭永剛表示他只愿意承擔5個多億的賠償，這距離我計算的違約損失太遠，雙方沒有達成協議。”

2020年11月26日，鄭永剛來到高央處談如何履行協議。高央表示：“見面前，鄭永剛通過中間人對我說找到了一家國企，資金都在賬上，如果談好，當場簽協議。談完價格后，鄭永剛表示他還要再次向他的合作伙伴確認。他出去打了40多分鐘的電話后，對我們說合作伙伴對談好的方案表示認可。但對方是國有企業，需要走一些程序。我們當天約定好的價格是指在2020年11月26日達成一致的價格，我表示如果2020年12月1日前能談妥，這個價格也是可以的。”

2020年12月8日，杉杉集團在上交所發布的《杉杉集團有限公司2020年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）發行公告》顯示，本期債券發行規模為不超過12億元。

2020年12月11日，杉杉集團在上交所發布《2020 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）發行結果公告》顯示，本期債券發行工作已于2020年12月10日結束，實際發行規模為9.50億元，最終票面利率為 6.98%。

“我認為鄭永剛是拖延時間好順利發債。”高央說。

今年1月初，鄭永剛給高央發短信稱，某省屬國企有意收購這部分股權。“但是直到現在，還是沒有任何人跟我聯系。”高央說。

如果杉杉方再次表示履行協議呢？高央表示“那需要先讓我看到賬面上的資金或者收購方的授權再繼續談履行協議。”

徽商銀行新引入存保基金管理公司等股東，百億股權何去何從

在中靜系和杉杉系互訴期間，徽商銀行也迎來了股權變化。

根據《協議框架》，中靜新華向杉杉控股及杉杉控股指定的主體轉讓的資產包括：中靜新華持有的2.2478億股微商銀行內資股股份；中靜新華持有的中靜四海實業有限公司的51.6524%股權（中靜四海公司持有徽商銀行內資股，該51.6524%股權對應徽商銀行2.696億股內資股）；中靜新華境外主體合計持有的徽商銀行12.4586億股H股股份。

這三部分資產，中靜新華持有的中靜四海實業有限公司的51.6524%股權已經轉讓給杉杉集團并完成了工商登記信息變更。

高央再次向澎湃新聞強調：“我們交易是一個整體的，不可能賣一部分剩一部分的。這一部分已經轉讓的股權我們會讓杉杉還回來。”

值得一提的是，去年8月20日，徽商銀行發布的非公開發行內資股及簽署股份認購協議公告顯示，為補充本行核心一級資本，經與存款保險基金管理有限責任公司（下稱存保基金管理公司）及安徽省交通控股集團有限公司（下稱安徽交控）等各方溝通，董事會于2020年8月20日通過決議，擬根據徽商銀行2019年股東周年大會對董事會的一般性授權向存保基金管理公司及安徽交控分別發行不超過15.59億股內資股及1.76億股內資股。

今年1月4日，徽商銀行發布公告稱，上述非公開發行內資股已完成。徽商銀行的單一第一大股東變更為存保基金管理公司，持股數為15.59億股，持股11.22%；上海宋慶齡基金會與其關聯公司持股數為14.7064億股，持股比例稀釋為10.59%。

中靜系是否會失去徽商銀行第一大股東？高央表示：“中靜四海持有的徽商銀行51.6524%股權是我們的，只不過還在訴訟過程中。徽商銀行更準確的表述是‘這部分股權還在訴訟過程中，如果中靜勝訴，中靜還是徽商銀行第一大股東’。”

截至2021年3月12日收盤，徽商銀行港股股價為2.58港元/股，每股凈資產為7.76港元/股。

高央透露，目前，徽商銀行百億股權也有新的意向買家在與中靜系洽談，百億股權何去何從仍然撲朔迷離。

責任編輯：鄭景昕